Chi amministra una S.r.l. può ritrovarsi a discutere, anni dopo, se abbia davvero “lasciato sul tavolo” il proprio compenso. È quanto è accaduto nel caso deciso dal Tribunale di Venezia lo scorso 6 giugno 2025. Protagonisti – che qui ribattezziamo Sig. Delta (ex amministratore e poi socio uscente) e Gamma S.r.l. – si fronteggiano per il pagamento di circa 6 000 euro l’anno, importo fissato da una delibera assembleare di molti anni prima.
La pretesa del Sig. Delta
Richiamando la delibera del 25 giugno 2004, l’ex amministratore sostiene che l’organo gestorio avesse diritto a 6 000 euro annui; sostiene inoltre che la rinuncia espressa all’assemblea del 1° marzo 2012 fosse “limitata” al solo triennio di carica allora in corso. Da qui la domanda di condanna per il quinquennio 2017-2022 (oltre 31 000 euro).
La difesa di Gamma S.r.l.
La società replica con un’eccezione tranchant: in occasione dell’assemblea 1 marzo 2012 l’amministratore – allora ancora socio – rinunciò in modo irrevocabile e per il futuro a ogni compenso. Il verbale, prodotto in giudizio, non lascia margini: la riconferma fu subordinata alla dichiarazione di prestare l’opera «a titolo gratuito» anche per l’avvenire .
Il nodo: durata della carica nelle S.r.l.
Il Sig. Delta prova a ribaltare il tavolo: nelle S.p.A. – ricorda – la carica dura tre anni (art. 2383 c.c.) e alla scadenza occorre nuova nomina; in analogia, anche la sua rinuncia varrebbe fino alla “rielezione” avvenuta, a suo dire, nel 2015. Ma il Tribunale ricorda che nelle S.r.l. la legge consente una nomina a tempo indeterminato (art. 2475, 1° comma, c.c.): la visura storica dimostra che l’amministratore era stato nominato l’8 novembre 2004 «fino a revoca» e mai più rieletto . Ne deriva che non vi era alcun “nuovo triennio” e la rinuncia del 2012 si proiettava sull’intera durata della carica, finché non fosse intervenuta una diversa deliberazione (mai avvenuta).
L’interpretazione letterale e sistematica
Il giudice unisce:
- lettera del verbale: il beneficiario dichiara di non pretendere compensi «per la sua attività futura» ;
- comportamento concludente: per anni l’amministratore non registra nel bilancio alcuna posta per il proprio compenso – ed è lui stesso, contabile della società, a redigere i bilanci – segno che riteneva la rinuncia efficace ;
- assenza di delibere successive che revocassero o modificassero la rinuncia.
La combinazione di questi elementi persuade il Tribunale che «unica è stata la nomina e unica la formale rinuncia ai compensi» .
Il dispositivo
Il Giudice onorario Tonino Giordan:
- revoca il decreto ingiuntivo che aveva accolto la domanda di Delta;
- dichiara che «nessuna somma è dovuta» a titolo di compensi;
- condanna l’ex amministratore alle spese di causa (circa 6 000 euro fra fasi e accessori) .
La sentenza non risulta impugnata entro i termini utili: il diritto al compenso è dunque definitivamente estinto.
Spunti operativi
- Rinunce chiare, effetti duraturi
Nella S.r.l. una dichiarazione assembleare di gratuità, se accettata, copre tutta la durata della carica “a tempo indeterminato” finché l’assemblea non deliberi il contrario. - Differenza strutturale con la S.p.A.
La rigidità triennale dell’art. 2383 c.c. non si applica alle S.r.l.; evocarla, come ha fatto Delta, non basta a far rivivere un compenso ormai abbandonato. - Coerenza contabile e comportamenti concludenti
Se l’amministratore compila i bilanci senza accantonare il proprio compenso, rafforza l’idea di avervi rinunciato. - Valutare l’opportunità dell’azione
Una pretesa fondata su un atto assembleare vecchio di vent’anni, smentita da una rinuncia altrettanto formale, può tradursi in spese ingenti e nella perdita definitiva di ogni diritto.
Articolo redatto dallo Studio J-Lex. I nomi reali delle parti sono stati sostituiti; restano autentici il numero di R.G. e la data della decisione.